重庆长安汽车股份有限公司关于收购保定长安客车制造有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会十八次会议审议通过《关于收购关于收购保定长安客车制造有限公司的议案》和《关于收购重庆长安跨越车辆有限公司股权的议案》，公司拟收购重庆长安工业(集团)有限责任公司(简称“长安工业”)持有保定长安客车制造有限公司(简称“保定长客”)100%的股权，以及持有重庆长安跨越车辆有限公司(简称“长安跨越”)34.3%的股权。鉴于长安工业与公司受同一最终控股公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司与受同一最终控股公司控制的关联法人之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、邹文超、张宝林、王晓翔、连刚、马俊坡、王重生回避表决，其余 8名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况⒈企业名称:重庆长安工业(集团)有限责任公司⒉注册地址:渝北区空港大道 599号⒊企业类型:有限责任公司(国有独资)⒋法定代表人:时玉宝⒌注册资本:柒亿肆仟万元⒍经营范围:制造销售普通机械，模具，工具。
长安工业是国有特大型军民结合型企业、国家重点支持的保军骨干企业之一。
其前身是 1862年由清朝大臣李鸿章创办的上海洋炮局，是中国近代史上第一家工业企业。长安工业总部位于重庆市渝北区空港工业园区，产业地跨重庆、四川、河北、湖南等地，主要业务涵盖特种机器制造、房地产和物流等产业。
长安工业为中国南方工业集团公司的全资子公司，中国南方工业集团公司是本1公司实际控制法人，长安工业与本公司构成了受同一最终控股公司控制的关联方关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)保定长客⒈企业名称:保定长安客车制造有限公司⒉注册地址:定州市定曲路⒊企业类型:有限责任公司(法人独资)⒋法定代表人:王重生⒌注册资本:叁仟万元⒍经营范围:客车、货车、客货车、电动汽车、特种车及零部件制造、销售等。
保定长客为长安工业的全资子公司，成立于 2005年 9月。2008年，保定长客实现销售收入 41，412万元，利润总额 348万元;截止 2008年底，净资产 9，304万元。2009年，实现销售收入 59，965万元，利润总额 359万元;截止 2009年底，净资产 13，008万元。2010年，实现销售收入 81，048万元，利润总额 797万元;截止2010年底，净资产 14，566万元(2010年数据尚未经审计)。
保定长客不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在长安工业对保定长客的非经营性资金占用情况。
(二)长安跨越⒈企业名称:重庆长安跨越车辆有限公司⒉注册地址:重庆市江北区港城工业园区 C 片区⒊企业类型:有限责任公司⒋法定代表人:王重生⒌注册资本:陆仟伍佰叁拾叁万元⒍经营范围:生产、销售载货汽车、专用汽车、跨界客货两用车、低速货车和微轿。
长安跨越成立于 1999年，注册资本为 6，533万元，其中:长安工业出资 2，241万元，占股 34.3%，重庆跨越(集团)股份有限公司出资 3，332万元，占股 51%，重庆华亚企业总公司出资 960万元，占股 14.7%。2008年，长安跨越实现销售收入276，145万元，利润总额-296万元;截止 2008年底，净资产 7，289万元。2009年，实现销售收入 110，072万元，利润总额 806万元;截止 2009年 12月底，净资产 14，735万元。2010年，实现销售收入 149，166万元，利润总额 1，512万元;截止 2010年底，净资产 10，393万元(2010年数据未经审计)。
长安跨越不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在长安工业对长安跨越的非经营性资金占用情况。
四、交易的定价政策及定价依据本次保定长安及长安跨越收购价格由公司与长安工业根据经评估的净资产值协商确定，并按照国家有关规定，进入国有资产产权交易所进行交易，最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准。公司将根据收购进展情况及时进行公告。
五、交易目的和对上市公司的影响主要目的是以保定长客和长安跨越的轻型客车和轻型卡车业务为基础，发展公司的轻型商用车业务。本次收购完成后，有利于公司进一步规范运作并减少日常性关联交易，避免未来可能出现的与实际控制人下属企业之间的潜在同业竞争，有利于公司在轻型商用车业务领域的发展，市场竞争能力将进一步增强。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为:公司与长安工业的交易符合相关法律法规及制度的规定，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益;董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求;公司拟收购长安工业持有的保定长客 100%股权及长安跨越 34.3%股权，目的是为了有效利用关联方资源，布局南北方轻型车基地，大力发展轻型商用车，拓展公司产品谱系，符合公司发展战略。同时收购后可减少日常性关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。本次关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意收购长安工业持有的保定长客 100%股权及长安跨越 34.3%股权的议案。
七、保荐机构意见公司保荐机构中信建投[0.00 0.00%]证券有限责任公司出具了《中信建投关于长安汽车收购3保定长客等关联交易的核查意见》。保荐机构认为:
长安汽车本次收购实际控制人下属的保定长客和长安跨越的关联交易的主要目的是以保定长客和长安跨越的轻型客车和轻型卡车业务为基础，发展公司的轻型商用车业务。此项收购有利于公司减少与关联方的日常性关联交易、避免未来可能出现的与实际控制人下属企业之间的潜在同业竞争、并有利于公司轻型商用车业务的发展。本次收购的定价方式符合相关规定，收购事项履行了公司内部审批程序。本次交易对公司业务发展有利，不会损害公司和全体股东利益。
八、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十八次会议决议;
2.独立董事事前认可意见;
3.独立董事意见;
4.保荐机构核查意见。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
2011年 3月 1日4
