2009年7月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于出售河北宣工流通股股份的议案》和《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　一、独立董事及专门委员会发表意见

　　（一）公司五位独立董事马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生、刘宁华先生对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　同时，对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》发表了独立意见，认为：

　　1、《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》详尽、客观地阐述了收购环保动力公司所持日本福田100％股权的必要性、方案等内容，收购完成后，有利于提高福田公司的整体竞争力，该项关联交易符合福田公司的实际利益，是可行的。

　　2、上述关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）董事会审计委对《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》进行了认真审核，认为：

　　1、《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》详尽、客观地阐述了收购日本福田股权的必要性、方案等内容，收购环保动力所持有的日本福田100％股权，符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、审计委同意将《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》提交董事会审议。

　　（三）董事会投资委对《关于出售河北宣工流通股股份的议案》和《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》议案进行了认真审核，认为：

　　1、该议案详尽、客观地阐述了出售公司所持有的河北宣工流通股股份和收购日本福田股权的必要性、方案等内容，出售河北宣工股份有利于保证公司的投资收益；收购日本福田股权有利于加快公司的全球化发展战略步伐，两项行为符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、投资委同意将《关于出售河北宣工流通股股份和收购日本福田股权的议案》提交董事会审议。

　　二、议案表决情况

　　本公司共有董事15名。截止2009年7月28日，表决结果如下：

　　1、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售河北宣工流通股股份的议案》：

　　同意授权公司经理部门择机出售公司所持有的河北宣工627.45万股流通股份，出售期间为董事会决议通过之日起一年内。

　　2、董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购日本福田自动车株式会社股权的议案》，依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决：

　　（1）同意用公司自有资金收购日本福田自动车株式会社100%股权，收购价格为246.44万元人民币；

　　（2）授权经理部门办理相关事宜。

　　《关于收购日本福田自动车株式会社股权的关联交易公告》（临2009-034）将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

　　备查文件：

　　1、董事会决议公告；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、投资委及审计委审核意见。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇〇九年七月二十八日