提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会于2009 年 5 月 5  日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

     二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于 2008 年 5 月5  日至6 月 1  日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事 9 人，实到 8 人。程美玮董事授权葛致诺副董事长作为他在本次会议上的代表。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    1、董事会批准V348 中国重型车国4 项目，项目总投资 5900 万元人民币（包含前次已批准的2200 万元人民币前期投资）。

    同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    V348 中国重型车国4 项目是使本公司V348 中国重型车（指车辆总质量大于3.5 吨的V348 柴油车）可以在未来达到国 4 排放要求的项目。项目投资主要用于工程开发费。该项目投产时间约为2010 年年底。

    2、鉴于程美玮先生因退休辞去公司董事职务，公司股东福特汽车公司提名陈远清先生候选公司董事，董事会同意将福特汽车公司的上述董事提名提交公司股东大会批准。

     同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    陈远清先生简历

    陈远清先生，1952 年生，拥有中国（台湾）国产成功大学机械工程学学士学位，现任江铃汽车股份有限公司总裁。陈远清先生曾任福特六和汽车有限公司技术总监、市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁。

     3、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2008年度股东大会的通知》。

     同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事张宗益先生、史建三先生、关品方先生就本次会议中的董事变更议案发表独立意见如下： 

     1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容； 

     2、经审阅陈远清先生的个人履历，我们认为其任职条件符合法律、法规和

    《公司章程》的有关规定，同意该提名。 

                                                    江铃汽车股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2009 年6 月3  日