安源股份控股子公司安源客车制造有限公司拟与匈牙利客车有限公司成立合资企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司控股子公司安源客车制造有限公司于2007年9月7日在江西省萍乡市与匈牙利客车有限公司签署《合资协议书》，由双方共同出资组建一家中外合资企业，通过靠优靠强，实现安源股份“做大做强客车产业”的发展战略。

    一、合资方基本情况

    1、匈牙利客车有限公司(以下简称为HBUS)

    匈牙利是在世界客车生产行业具有最发达生产技术的国家之一。HBUS公司在匈牙利属于依卡鲁斯客车股东集团，专业于研发和生产客车的子公司。

    依卡鲁斯品牌在过去几十年内销售超过30万辆。HBUS积累了多年的客车开发，生产，售后服务等专业经验，拥有一系列符合目前市场要求、具有自主知识产权的客车。

    2、安源客车制造有限公司(以下简称为安源客车)

    安源客车制造有限公司由安源实业股份有限公司投资成立，现注册资金1.5亿元人民币，该公司实行事业部制，下设无锡事业部、萍乡事业部和旅游客车事业部，公司员工1200余人，其中工程技术人员200余人。

    “安源”客车是中国国内享有相当声誉、排名较前的客车品牌，有着近30年的发展历史和较强的市场知名度，目前已形成大、中、轻型客车；旅游客车、城市客车、城郊客车、团体客车、长途客车等完整的产品体系，具有较强的市场竞争力，国内产品市场覆盖面达28个省、市、自治区；现已批量出口到澳大利亚、英国、美国、马来西亚等10余个国家和地区。

    二、拟设立的合资企业基本情况

    合资企业的名称：安源伊卡鲁斯客车有限公司

    拟使用的产品商标：安源客车和HBUS，伊卡鲁斯有限公司商标.

    注册资本:800万欧元(捌佰万欧元)，

    三、股权结构及出资方式

    1、安源客车以实物、无形资产及现金出资，共计600万(陆佰万)欧元，占合资企业总股本的75%，其中:

    (1)550万欧元(伍佰伍拾万欧元)，包括用于合资公司的50年土地使用权(按照中国法律执行，优先续租)，整座制造厂房(估计按建筑物每平米500元和土地每平米 300 元的成本计算)，并配置了生产客车所需的必要技术,包括烤漆，起重机和所有设备。

    (2)现金50万欧元(伍拾万欧元)，以人民币出资，汇率按兑换当日银行外汇基础汇率执行。

    2、HBUS以车型、技术专利等及现金出资，共计200万(贰佰万)欧元，占合资企业总股本的25%，其中：

    (1)150万(壹佰伍拾万)欧元，包括车型技术专利，技术资料的转让，和通过HBUS在国际市场上使用伊卡鲁斯品牌的使用权，以及由HBUS技术专家提供的培训，和通过HBUS代理网络提供的贸易业务联系。

    (2)现金金50万(伍拾万)欧元，以欧元出资。

    四、经营产品

    一方面是在中国市场上销售价格合理的高档产品；另外一方面

    是生产具有竞争力的价格、而且能满足销往国际市场高品质要求的产品

    注册地点：江西省萍乡经济开发区汽车工业园

    合营公司生产规模：HBUS 保证利用国际市场网络关系为合资公司提供国际订单，在2008年之前合资公司建设年产1000辆大中型客车的生产规模，再随着定单数量逐年增加而考虑扩容。

    五、《合资协议书》的主要内容

    1、合资企业主要产品

    合资企业首款产品为HBUS提供的长度小于8米、普通地板的城郊客车，合资公司将拥有此种车型，并有权无偿以及不受限制地生产(使用)这款产品，当双方确定上述客车产品质量价格、能满足市场要求，HBUS 将向合资企业提供更多的产品类型或款式(8M—18M 长)，提供产品的详细条款将根据本协议的原则和双方随后商定。

    2、产品生产销售

    (1)HBUS保证利用国际市场网络关系为合资公司提供国际订单，合资公司同意HBUS向合资公司订购客车，以HBUS和伊卡鲁斯自有品牌在国际市场销售产品。从2007-2008年间，给合资公司提供不少于1000辆的上述协议车型的客车产品定单，以后的国际定单数量将增加。

    (2)HBUS同意合资公司在中国销售HBUS提供的车款，且此车款可在随后进一步开发或改进。合资公司所销售的产品可使用HBUS和安源客车的品牌。

    (3)整个生产过程中的产品质量由HBUS监控，而且Ikarus的质量将由HBUS派驻合资公司的专家确认。

    (4)合资公司保证所有国际贸易业务提前与HBUS商量，产品价格需获HBUS驻合资企业代表确认同意，HBUS保证确定的售价与国际市场的价格相符。

    3、双方同意，合资企业将根据双方共同确认的商业计划开展业务。期望的销售利润率应在计划书中明确提出最小为 20%，无论销售额大小。为保证 HBUS公司对国际市场的拓展，安源客车同意将合资公司第一年所取得的利润总额分配给HBUS公司，第二年开始按股权比例分配。

    4、当HBUS实现其提供的订单时，HBUS有权在签订此合同的3年内，通过留存分配利润的资金或现金增资的方式，将其在合资企业中的股份比例由 25％增加到49％。

    5、员工培训。双方同意，为了开展并长期在中国生产该产品，HBUS保证给中国公司员工提供该车款生产所需培训。

    六、本次交易的目的以及对安源客车的影响情况

    为应对我国客车行业激烈的市场竞争，安源客车通过连优连强，与国外公司合资组建新的客车公司，通过合资企业引进先进技术和管理，提高企业竞争力，使安源客车走出当前困境，走向新的一轮发展，这是完全必要的。

    另外，匈牙利 HBUS 公司是一家国际性贸易公司，主要从事客车生产和贸易，其业务范围涉及欧洲、亚洲、美洲等世界主要国家和地区，具有广泛的客户资源。

    合作后，由外方提供产品技术并负责产品销售，我方进行生产，可充分发挥安源客车制造有限公司现有产能，提高产量和效益，促进企业的发展。

    七、其它事项

    上述合作尚需获江西省发改委等权力部门批准，公司将及时公告本次合作的进展情况。

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2007年9月7日