郑州宇通客车股份有限公司关于对外投资的关联交易公告

证券代码：600066证券简称：宇通客车公告编号：临2010-035

　　郑州宇通客车股份有限公司关于对外投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　交易内容：公司拟出资4500万元，与郑州宇通集团有限公司（以下简称"宇通集团"）共同投资设立宇通集团财务有限公司（具体名称以核准为准），占其注册资本的15%。

　　本次对外投资完成后，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、曹建伟先生、韩军先生、孙谦先生回避表决。

　　本次对外投资存在无法获得中国银行业监督管理委员会批准的风险。

　　一、交易概述

　　鉴于宇通企业集团已经具备申请设立集团财务公司的条件，公司具备参股财务公司的条件，为促进多方共赢，提升金融手段对公司经营的支持水平，公司与宇通集团于2010年12月14日在郑州市签署《出资协议》，共同投资设立宇通集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，宇通集团系公司控股股东，因此，本次对外投资构成关联交易。

　　2010年12月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过本次投资的关联交易事项，6名关联董事回避表决，由3名独立董事审核同意并发表了独立意见。

　　本次对外投资的关联交易事项无需提交股东大会审议，尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宇通集团简介

　　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　　法定代表人：汤玉祥

　　注册资本：人民币80000万元

　　注册号码：410199100008997

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

　　税务登记证号码：41010274921439-3

　　股东情况：中原信托有限公司占85％ ，郑州亿仁实业有限公司占15％

　　截止2009年12月31日, 宇通集团净资产43.7亿元，净利润11.8亿元。

　　至本次关联交易为止，宇通集团与公司就同一交易标的的关联交易未达到公司净资产5%以上。

　　三、交易标的公司基本情况

　　公司名称：宇通集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　注册地址：河南省郑州市郑东新区（暂定）

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

　　股东情况：具体出资金额和比例如下表

　　序号出资人名称出资方式出资额(万元)比例(%)

　　1郑州宇通集团有限公司自有货币25,50085

　　2郑州宇通客车股份有限公司自有货币4,50015

　　合计30,000100

　　公司治理规范情况：

　　财务公司成立后，需要根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规范性文件等一系列的法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定建立完善的公司治理结构和内部控制制度，公司作为股东，将督促并协助财务公司完善相关工作，促进财务公司规范运作。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　根据双方签署的《出资协议》，本次对外投资系按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定设立财务公司，公司与宇通集团按出资比例享有权利、承担义务，双方在财务公司成立前一次性以货币方式缴付认缴出资。

　　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　本次共同对外投资系基于设立财务公司后，通过构建专业化的金融平台，充分协调宇通集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持公司进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于本公司持续健康发展。

　　本次对外投资存在无法获得中国银行业监督管理委员会批准的风险。

　　公司将督促财务公司建立严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，并通过委派董事和监事监控可能存在的风险。

　　本次投资系公司以自有资金投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，同时，公司将按比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与公司构成同业竞争，公司将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

　　六、独立董事意见

　　独立董事提前审议本次关联交易议案，并同意将议案提交公司六届第十九次董事会审议。

　　六届十九次董事会会议审议时，独立董事发表了《关于《关于出资设立财务公司的议案》的独立意见》，主要内容如下：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。该关联交易有利于进一步提高公司的核心竞争力和产业影响力，同时满足公司多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，分散经营风险；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力；该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东权益的情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1．六届十九次董事会决议；

　　2．独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二O一O年十二月十四日