亚星客车董事会会议决议暨召开临时股东大会的通知公

第四届董事会第六次会议决议

暨召开2009年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　扬州亚星客车股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议于2009年11月24日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的预案》

　　4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为优化公司现金流，加大市场开拓力度，集中资源做强主业，公司将持有的扬州柴油机有限责任公司27.71%股权转让给江苏亚星汽车集团有限公司。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2009年10月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，扬州柴油机有限责任公司全部股东权益的评估值为40945.69万元，27.71%的股权对应评估值为11346.05万元。双方确定股权转让价格为11346.05万元，江苏亚星汽车集团有限公司以现金方式分期支付。

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　二、审议通过《召开2009年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　1、会议时间：2009年12月10日上午9：30

　　2、会议地点：扬州市广源丁山大酒店

　　扬州市广陵区南通西路79号

　　3、会议审议事项：

　　审议《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》

　　4、出席会议人员

　　4.1 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

　　4.2 截止2009年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。

　　5、登记办法

　　5.1法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表队人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　5.2自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　5.3登记地点：公司证券办公室

　　5.4登记时间：2009年12月9日  8：30-11：30、13：30-17：30。

　　6、其他事项

　　6.1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　6.2、联系办法

　　公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号      邮编：225001

　　联 系 人：陈劲松

　　联系电话：0514-82989118          传真：0514-87852329

　　特此公告。

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　二00九年十一月二十四日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席扬州亚星客车股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　序号 审议事项 赞成 反对 弃权

　　1 《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》

　　委托人（签字/盖章）:

　　受托人（签字）:

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。