安源股份控股子公司安源客车制造有限公司
吸收合并无锡安源汽车有限公司的公告
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为进一步整合公司客车资源，我公司控股子公司安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）对其控股93.3333%的子公司无锡安源汽车有限公司（以下简称“无锡安源”）实施吸收合并，双方已于2008 年5 月18签订了《公司合并协议》。
一、合并双方基本情况
1、安源客车制造有限公司
（1）成立日期：2005年10月12日；
（2）注册资本：人民币15,000万元，其中安源股份出资10,500万元，持有其70%的股权。
（3）注册地址：江西省萍乡市高新技术工业园汽车工业园；
（4）公司性质：有限责任公司；
（5）经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车产业整合，须变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（上述项目中国家法律、法规有专项规定的从其规定）
（6）公司法定代表人：刘建高。
“安源”客车是中国国内享有相当声誉、排名较前的客车品牌，有着近30年的发展历史和较强的市场知名度，目前已形成大、中、轻型客车；旅游客车、城市客车、城郊客车、团体客车、长途客车等完整的产品体系，具有较强的市场竞争力，国内产品市场覆盖面达28个省、市、自治区；现已批量出口到澳大利亚、英国、美国、马来西亚等10余个国家和地区。
2、无锡安源汽车有限公司
（1）成立日期：2005年1月6日；
（2）注册资本及股权结构：注册资本6,000万元人民币，其中安源客车出资5,600万元，持有其93.3333％的股权，李维出资400万元，持有其6.6667％的股权。
(3)注册地址：无锡市锡山经济开发区（东厅）新明东路3号；
(4)公司性质：有限责任公司；
(5)经营范围：汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。筹集汽车整车生产项目。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
(6)公司法定代表人：何立红。
二、合并主要内容如下：
1、安源客车吸收无锡安源而继续存在经营，无锡安源解散。
2、吸收合并后，无锡安源原股东李维成为安源客车的新股东，其对无锡安源的出资额（400万元）转为对安源客车的股份。吸收合并后安源客车制造有限公司注册资本由15,000万元变更为15,400万元，股东及其所持股份比例如下：
安源客车制造有限公司股东
吸收合并前
吸收合并后
出资额（万元）
所持安源客车比例（%）
出资额（万元）
所持安源客车比例（%）
安源实业股份有限公司
10,500
70
10,500
68.1818
萍乡矿业集团有限责任公司
4,500
30
4,500
29.2208
李维
--
400
2.5974
合计
15,000
100.00
15,400
100.00
3、合并期日为2008年5月20日。但是，合并手续于该日不能完成时，双方可以协议延期。
4、合并后，由安源客车以合并后的资产承继合并双方的债权债务。
5、无锡安源全体管理人员及职工，于合并后即成为安源客车管理人员及职工。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
目前无锡安源产品研发已日趋成熟，且其产品生产已转移到安源客车制造有限公司总部，安源客车实施对无锡安源的吸收合并，有利于进一步整合客车研发、生产、销售资源，实现两公司优势互补，扩大经营规模，提高对市场的影响力和控制力；有利于更好地利用江西省政府和萍乡市政府对公司客车产业的扶持政策。本次合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；
四、合并事宜审批和进展情况
该项吸收合并事项已经双方股东会审议通过，进入正式实施阶段，无锡安源将注销其工商注册。安源客车将变更注册登记。
五、备查文件
1、无锡安源股东会决议；
2、安源客车股东会决议；
3、《公司合并协议》。
安源实业股份有限公司董事会
2008年5月20日
